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资本动态|交易方成立不足3个月,华灿光电出售子公司引关注

本文来源于财经网 2019-12-09 17:59:12
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自今年9月披露拟转让和谐芯光(义乌)光电科技有限公司(下称“和谐光电”)后,华灿光电股份有限公司(下称“华灿光电”,30032.SZ)屡屡被置于聚光灯下。

12月9日,华灿光电再因拟出售和谐光电100%股权的相关事项收到深交所下发的关注函,要求公司进一步补充披露标的业绩、估值等情况。

标的业绩承诺未完成,前次估值疑虚高

2019年9月25日,华灿光电公告称,拟向天津海华新科技有限公司(下称“天津海华新”)出售和谐光电100%股权。

紧接着,11月19日,公司披露称,公司及子公司华灿光电(浙江)有限公司与天津海华新签署股权转让协议,拟以19.6亿元转让和谐光电100%股权。

值得注意的是,距离华灿光电完成收购和谐光电仅隔一年多,现如今上市公司急于脱手的姿态难免引人侧目。

回溯过往,2016年4月,华灿光电开始筹划收购和谐光电。2018年,公司以16.5亿元将和谐光电收入囊中,交易对方之一的NSL与上市公司原股东KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited拥有相同的实际控制人,构成一致行动人关系,本次交易构成关联交易。

根据公告,和谐光电的主要资产为NSL 100%股权,主要通过NSL经营管理MEMSIC。彼时重大资产重组的作价基于MEMSIC未来盈利预测。

根据交易方的承诺,2018年和谐光电净利润将不低于1.12亿元、2018-2019年累计净利润将不低于2.45亿元、2018-2020年累计净利润不低于4.22亿元。

然而,和谐光电的业绩承诺并未完成。2018-2019年前三季度,和谐光电分别实现营收2.54亿元、1.99亿元,净利润1.01亿元、0.18亿元。

对此,深交所要求公司对比说明前述评估时2017—2019年业绩预测数与实际情况的差异,说明产生重大差异的原因及合理性、前次资产评估是否存在虚高的情形;此外,深交所还要求公司说明,本次处置安排是否有助于业绩承诺补偿义务人规避补偿义务,是否存在损害上市公司利益的情形。

除此之外,深交所对此次交易的估值也表示关注。

根据公告,本次评估预测和谐光电2020—2022年主营业务收入平均增速为43.4%。截至评估基准日2019年6月30日,和谐光电净资产账面价值为 17.24亿元,收益法评估的股东全部权益价值的评估结果为18.58亿元,增值1.34亿元,增值率7.77%。

对此,深交所要求公司结合和谐光电目前经营情况、主要客户情况、产品在手订单情况等,分析说明和谐光电2020年以后业绩大幅增长的原因及合理性,是否存在通过做高未来盈利预测数调高评估价值的情形。

交易方成立不足3个月

从公司近期业绩表现来看,主营LED芯片的华灿光电已陷入亏损的泥潭。

2019年前三季度,华灿光电实现营收19.66亿元,同比下滑15.81%;归母净利润亏损7.14亿元,同比下滑243.51%。

对于公司业绩变动的情况,华灿光电曾在三季报预告中表示,芯片平均价格较去年同期下降幅度较大,使得前三季度累计收入低于去年同期;加上前三季度的平均产能利用率低于去年同期,拉高了芯片的平均销售成本,综合因素影响使得同期对比的毛利率下降幅度较大。

业绩巨亏下,华灿光电的资金压力也与日俱增。

截止2019年前三季度,公司账面货币资金为11.62亿元,远低于短期借款及一年内到期的非流动负债金额28.4亿元,流动比率与速动比率进一步下探至1.02、0.73。

对于本次转让资产的原因,华灿光电在回函中表示,是为实现新的战略目标,改善公司的流动性。

从本次的交易安排来看,天津海华新将以现金方式分四期支付和谐光电处置价款19.6亿元,其中9.6亿元尾款将于2020年6月30日前支付完毕。

天眼查显示,本次交易对手方天津海华新成立于2019年9月23日。11月22日,经历两次增资后,天津海华新注册资本增至11.36亿元。嘉兴嘉跃股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波国富永钥投资合伙企业(有限合伙)、天津高芯商业管理有限公司分别持有该公司53.35%、10.56%、36.09%股权。

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来自:天眼查

对此,深交所要求公司请补充说明和谐光电处置对价的回收安排与公司改善流动性需求的交易目的是否匹配;同时,进一步核查说明天津海华新各合伙人、出资方等于公司相关人员是否存在关联关系,以及天津海华新目前增资、股权转让手续的进展情况,交易资金真实来源及目前实缴情况。

责编:续云

【作者:白夜】 (编辑:李璐)
关键字: 华灿光电 关注函
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